[데일리팜=김진구 기자] 한미사이언스가 OCI홀딩스와의 통합 결정을 발표한 이후 모녀(母女) 대 형제(兄弟) 구도로 격화한 경영권 분쟁이 최종장에 접어들었다.

사실상 주주총회 표 대결에 의해 승리한 쪽이 모든 것을 가져갈 수 있는 상황이다. 이사회 장악을 통해 경영권은 물론 OCI홀딩스와의 통합 여부를 결정할 수 있게 된다. 규칙은 단순한 편이다. 한 표라도 더 많은 의결권을 확보하는 쪽이 한미그룹의 경영권을 차지한다.

한미사이언스 이사회 6인 vs 임종윤 측 5인 등 11건 일괄 상정

한미사이언스는 28일 오전 9시 경기도 화성시 라비돌호텔에서 정기주주총회를 개최한다.

이번 주총에서 관심을 모으는 것은 부의안건으로 상정된 '이사 신규 선임의 건'이다. 총 11인의 후보가 주주들에게 지지를 호소하고 있다. 한미사이언스 이사회 측은 6인을, 임종윤 한미약품 전 사장 측은 주주제안을 통해 5인을 각각 후보로 냈다.

이사회가 제안한 후보 6인은 ▲임주현 한미사이언스 부회장 ▲이우현 OCI홀딩스 대표이사 회장(이상 사내이사 후보) ▲최인영 한미약품 R&D센터장(기타비상무이사 후보) ▲박경진 명지대 교수 ▲서정모 모나스랩 대표이사 ▲김하일 KAIST 의과학대학원 교수(이상 사외이사 후보) 등이다.

주주제안 후보 5인은 ▲임종윤 한미약품 사내이사 ▲임종훈 한미정밀화학 대표이사(이상 사내이사 후보) ▲권규찬 디엑스앤브이엑스 대표 ▲배보경 고려대 교수(이상 기타비상무이사 후보) ▲사봉관 법무법인 지평 변호사(이상 사외이사 후보) 등이다.


출석 주주 의결권 과반 확보→6인 초과 시 '다득표 순' 최종 선임

한미사이언스 이사회는 후보 11인 선임 안건을 일괄 상정한다. 11인의 후보가 이사로 신규 선임되려면 두 가지 조건을 충족해야 한다.

우선 출석 주주 의결권 과반의 찬성을 받아야 한다. 예를 들어 이날 주총에 참석한 주주 의결권이 5000만주라고 가정하면, 2500만주를 초과하는 주주로부터 찬성을 받아야 하는 셈이다. 여기엔 의결권 행사를 대리인에게 위임한 주주들의 표도 포함된다.

첫 번째 조건을 충족했더라도 모두가 이사로 선임되는 것은 아니다. 과반의 찬성을 받은 주주가 6인을 초과할 땐 다득표 순으로 선임한다. 예를 들어 특정 후보가 과반의 찬성을 받았더라도 득표 순위에서 7위에 해당한다면 이사로 선임되지 않는 것이다.


선임 절차가 꽤 복잡해 보이지만, 현장에선 비교적 단순 명료하게 결론이 날 것으로 예상된다. 사실상 주주들이 양자택일을 해야 하는 상황이기 때문에 한미사이언스 이사회 측 혹은 임종윤 사장 측 가운데 한 표라도 더 확보하는 쪽이 승리하는 셈이다.

이사회 장악 땐 경영권 확보+OCI와 통합 여부 결정

양 측이 1차 목표로 두고 있는 것은 이사회 장악이다. 각각 제안한 후보들이 이사로 선임되면 이사회 장악이 가능해진다. 이사회를 장악한 뒤로는 대표이사 변경을 통해 경영권을 확보할 수 있게 된다. 나아가 OCI홀딩스와의 통합 여부도 표 대결 승자가 원하는 방향으로 이뤄질 가능성이 크다.

한미사이언스 측은 기존 4인으로 구성된 이사회에 6인의 이사를 추가로 진입시켜 이사회 정원 10인을 모두 우호 인사들로 채우다는 계획이다. 한미사이언스 정관상 이사회 정원은 최대 10인이다.

이땐 최근 부회장으로 승진한 임주현 부회장을 중심으로 그룹사 리더십이 재편될 전망이다. 주총 직후 열리는 이사회에서 임주현 부회장의 대표이사 선임이 유력하게 점쳐진다. 동시에 OCI홀딩스와의 통합에도 속도가 붙을 전망이다. 한미사이언스는 올 상반기 내에 공정거래위원회의 기업 결합 심사까지 받아 통합을 마무리한다는 계획이다.


임종윤 사장 측은 기존 4인으로 구성된 이사회에 5인의 이사를 진입시켜 과반을 차지하고 이사회를 장악한다는 계획이다. 이때 1석의 공석이 발생하는데, 이에 대해선 과반의 의결권으로 반대 의사를 표해 상대 측 후보의 이사회 진입을 저지한다는 전략이다.

만약 표 대결에서 임종윤 사장 측이 승리한다면 한미그룹의 리더십이 임종윤·임종훈 사장을 중심으로 재편될 것으로 예상된다. 임종윤 사장은 앞서 자신이 경영권을 확보한다면 최근 몇 년 새 회사를 떠났던 임원들을 다시 불러모으겠다고 밝힌 바 있다. 한미약품을 비롯한 주요 계열사 대표이사들의 교체가 예상되는 부분이다.

OCI홀딩스와의 통합에도 제동이 걸릴 것으로 예상된다. 임종윤 사장은 그간 꾸준히 OCI홀딩스와의 통합에 반대 의사를 밝혀왔다. 이와 관련 이우현 OCI홀딩스 대표이사 회장은 지난 25일 한미사이언스 기자간담회에 참석해 "결과를 예단하긴 어렵지만, (만약 주총에서 패배한다면) 현실적으로 통합이 어려워지지 않을까 생각한다"고 말했다