[데일리팜=천승현 기자] 바이오기업 제넥신이 1년 전 불발된 툴젠의 인수를 다시 성사시켰다. 현금 210억원과 발행주식의 1.8% 규모의 신주 발행만으로 툴젠의 최대주주로 등극했다. 올해 들어 주가가 급등하면서 585억원 규모 신주 발행이 큰 부담없이 가능해졌다.

툴젠의 주요주주들은 현금과 제넥신 주식을 취득하면서 1년의 보호예수 기간 이후에는 상장 실패로 지연된 투자 회수 기회를 갖게 됐다. 제넥신과 툴젠은 지난해 합병으로 지연된 연구개발(R&D) 협력을 본격적으로 진행할 방침이다.

◆제넥신, 현금 210억원+585억 신주 발행으로 흡수합병 불발 1년만에 툴젠 인수

12일 금융감독원에 따르면 제넥신은 툴젠의 최대주주 김진수 박사 외 3사와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결했다. 제넥신이 툴젠의 지분 16.64%를 확보하며 툴젠의 최대주주에 오르는 내용이다.

툴젠의 최대주주인 김진수 박사와 주요주주 3사가 보유주식 98만5721주(지분율 14.96%)를 제넥신에게 양도한다. 제넥신이 최대주주 김진수 박사(55만9505주)와 주요주주 LG인베스트먼트(36만6662주), KTB네트워크(3만1570주), IMM인베스트먼트(2만7984주) 등이 보유한 주식을 넘겨받는 방식이다.

제넥신의 툴젠 주식 인수 대금은 제넥신 주식으로 납입한다. 제넥신은 김진수 박사와 주요주주 3사를 대상으로 신주 42만9061주를 발행하는 내용의 제3자 배정 유상증자를 결정했다. 유상증자 규모는 585억원이다. 김진수 박사의 툴젠 주식 40만4059주를 제넥신 신주 20만8807주와 교환한다. 툴젠의 2대주주인 LB인베스트먼트는 툴젠 주식 36만6662주를 제넥신 신주 18만9481주와 바꾼다.

제넥신은 김진수 박사가 보유한 툴젠 주식 55만9505주 중 15만5446주는 현금 110억원을 지급하고 사들인다.

같은 날 툴젠은 제넥신을 대상으로 신주 13만2626주를 발행하는 100억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정했다. 결과적으로 제넥신은 현금 210억원과 585억원 규모의 신주 발행만으로 1년 전 무산된 툴젠의 인수를 다시 성사시켰다.

지난해 6월 제넥신은 툴젠의 인수를 결정했는데 이때 흡수합병 방식을 선택했다. 합병후 존속회사는 제넥신이며 소멸회사는 툴젠이다. 존속법인은 ‘툴제넥신’으로 재출범하는 내용이다. 제넥신이 신주 782만1259주를 발행해 툴젠 주식과 교환하는 방식을 구사했다.


당시 제넥신의 시가총액은 1조3667억원이다. 코넥스 상장기업 툴젠의 시가총액은 5337억원이다. 산술적으로 시가총액 1조9004억원 규모의 바이오기업이 출범한다는 소식만으로 업계의 큰 주목을 받았다.

그러나 합병 발표 이후 주가가 하락하면서 '주식매수청구권 한도 초과'로 합병이 무산됐다. 주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다. 당시 국내 증시 상황이 좋지 않았다. 미중 무역분쟁과 일본의 수출 규제 등의 여파로 국내 주식시장이 하락세를 지속했다.

당시 제넥신과 툴젠의 주식매수 청구 규모는 각각 3304억원, 1221억원으로 합병 해제를 결정할 수 있는 상한선을 훌쩍 뛰어넘었다. 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인해 지급해야 하는 매수대금이 제넥신은 1300억원, 툴젠은 500억원을 초과할 경우 계약을 해제할 수 있다는 조건이 합병 계약에 포함됐다. 결국 양사는 상호협의 후 이사회결의를 거쳐 합병계약 해지를 결정했다.

◆제넥신, 주가 급등으로 툴젠 인수 수월해져...툴젠 주주 투자회수 기회 확보

이번에 제넥신은 신규 발행 주식을 툴젠 주요주주들의 주식 일부와 교환하면서 툴젠 인수가 가능했다. 제넥신의 주가가 올해 들어 급등하면서 툴젠 주식 확보가 더욱 수월해졌다는 분석이 나온다.

지난 10일 종가 기준 제넥신의 주가는 13만1500원으로 지난해 말 6만2500원보다 2배 이상 뛰었다. 제넥신의 시가총액은 작년 말 1조4851억원에서 3조1913억원으로 1조7062억원 팽창했다.

올해 들어 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산으로 제약바이오기업들의 주가가 급등했다. 제넥신은 코로나19 백신 개발에 나서면서 코로나 수혜주로 지목돼 주가가 큰 폭으로 뛰었다.

지난해 제넥신의 툴젠 흡수합병이 발표됐을 때 양사의 시가총액은 각각 1조3071억원과 5200억원으로 8000억원 가량에 불과했는데 지난 10일 기준 2조5000억원 이상 벌어졌다.


제넥신이 툴젠의 지분 16.64%를 확보하기 위해 현금 210억원과 함께 발행하는 신주 42만9061주는 발행 주식 총수(2426만8713주)의 1.8%에 불과하다. 시가총액이 크게 늘면서 현금 210억원에 종전 주식 총수의 1.8%만 발행하고도 작년에 무산된 툴젠 인수가 가능해진 셈이다.

지난해 툴젠의 흡수합병과는 달리 이번 유상증자 등을 통한 툴젠 주식 확보는 이사회 결의만으로도 가능하다.

업계에서는 제넥신의 신주를 교부받은 툴젠의 주요주주들이 투자 회수의 기회를 확보했다는 평가도 나온다. 코넥스 상장기업 툴젠은 2015년, 2016년, 2019년 총 3번의 코스닥 상장 도전이 불발된 경험이 있다.

사실 지난해 제넥신과 툴젠의 합병 발표 당시 툴젠 주주들은 합병 이후 벤처캐피탈(VC)의 주식 매각을 우려하는 시선도 많았다.

실제로 툴젠의 투자유치를 통해 다수의 벤처캐피탈(VC)들이 툴젠의 지분을 다수 보유 중인 상황에서 합병 이후 VC들이 투자회수를 목표로 주식을 집중적으로 매각하면 주가에도 악영향을 미치는 것 아니냐는 투자자들의 불안감이 확산했다.

이번에 제넥신의 신주를 교부받은 툴젠의 주요주주들은 보호예수기간 1년이 지나야 제넥신 주식을 팔 수 있다. 하지만 상장이 쉽지 않은 종전 상황과 비교하면 1년 이후에는 주식 매도를 통한 투자금 회수가 가능해진다. 김진수 박사의 경우 주식 매각 대금의 일부를 현금 110억원으로 지급받았다.

이에 대해 툴젠 측은 “김진수 창업자가 이익을 실현하는 차원에서 툴젠주식을 처분하는 것은 아니다”라면서 “툴젠-제넥신주식 간의 거래가 핵심이고 이에 따라 발생하는 양도소득세의 세금부분만 제한적으로 현금거래로 이뤄졌다”라고 설명했다.

◆작년 무산된 바이오기업 대형 빅딜로 R&D시너지 기대

우여곡절 끝에 제넥신이 툴젠의 최대주주에 오르면서 양사간 연구개발(R&D) 시너지를 기대하는 시선이 많다.

제넥신은 면역치료제와 유전자백신을 개발 중이며 최근에는 면역항암치료제 하이루킨-7의 글로벌 임상 진행, 자궁경부암 및 자궁경부전암 유전자백신의 임상을 진행하고 있다. 툴젠은 3세대 유전자가위 (CRISPR/Cas9) 원천기술을 보유한 기업으로 유전자교정 (Genome Editing) 기술을 바탕으로 유전자치료제를 개발 중이다.

지난해 제넥신의 툴젠 흡수합병 소식이 발표됐을 때 증권가에서는 일제히 기대감을 내비쳤다. 국내에서 전례를 찾기 힘든 바이오의약품 기술 보유 업체간 대형 딜인데다, 양사간 보유 기술의 시너지가 예상된다는 분석이 나왔다.

제넥신이 유전자치료제 또는 DNA백신에 대한 원천기술을 보유한 회사라는 점에서 유전자 가위로 알려진 유전자 교정기술을 보유한 툴젠과의 합병에 기술적인 시너지가 가능하다는 기대감이다.

제넥신 입장에서는 하이루킨-7으로 편중된 기업가치를 툴젠의 기술과 파이프라인을 추가하면서 기업가치 상승과 분산 효과를 동시에 얻을 수 있고, 툴젠은 제넥신의 임상개발 경험과 자본력을 바탕으로 개발 진행을 가속화하는 효과를 기대할 수 있다. 이번 양사간의 거래를 통해 툴젠은 제넥신으로부터 100억원을 투자 받았다.

제넥신은 면역치료제, 유전자백신 기술에 유전자 교정 원천기술을 융합해 CAR-T와 같은 차세대 면역유전자치료제 파이프파인을 개발하겠다는 목표다. CAR-T는 환자의 T세포를 체외에서 조작해 암세포 표면의 특정 단백질 항원을 인식하는 CAR를 면역세포 표면에서 생성하도록 만든 뒤 다시 환자에게 주입해 암세포만을 공격하도록 하는 구조다.

제넥신과 툴젠의 시너지효과로 우선적으로 기대하는 부분은 Off-the-shelf CAR-T(CAR-T의 대량 생산화)와 고형암을 타깃하는 CAR-T 개발이다. 제넥신은 툴젠의 유전자교정 기술을 이용해 CAR-T의 대량생산을 가능하게 하고, 지속형 인터루킨-7 기술을 활용해 환자의 몸에서 항암효능을 오래 지속하는 CAR-T를 개발하겠다는 목표다.

툴젠의 기반기술인 유전자교정을 통해 DGK유전자를 제거하고 동시에 제넥신의기술을 응용하면 고형암을 타겟하는고효율의 차세대 CAR-T 개발도 가능하다는 게 제넥신의 구상이다.

양사는 “이번 투자유치를 통해 제넥신은 툴젠의 최대주주 지위를 확보하게 됐을 뿐만 아니라 양사는 사업협력을 위한 기회를 상호 우선적으로 제공하는 전략적 동반자 관계를 구축해 나갈 계획이다”라고 설명했다.

김진수 박사는 창업자 및 2대주주로서 지속적으로 툴젠의 기술개발 및 사업화 전략을 지원하는 역할을 수행할 예정이다. 툴젠의 최대주주였던 김진수 기초과학연구원(IBS) 유전체교정연구단장은 보유 주식 124만3345주 중 55만9505주를 제넥신에 넘겼지만 여전히 툴젠의 지분 10% 이상을 보유한 2대주주로 남는다.

성영철 제넥신 대표이사는 “이번 투자는 제넥신이 꾸준히 추진하고 있는 오픈 이노베이션의 일환이다”라면서 “툴젠의유전자 교정기술을 세포치료제, 유전자치료제 등 미래전략 파이프라인 개발에 폭넓게 적용해 나갈 계획”이라고 말했다.