일동제약 2대주주인 녹십자가 6일 등기이사 선임과 관련해 일동 측에 주주제안서를 제출한 것은 사실상 경영참여 의사를 명확히 표현한 것으로 풀이된다.

등기이사는 주주총회소집과 대표이사의 선임권을 행사하며, 장·단기 사업계획수립을 비롯해 국내외 주요투자, 채용, 임원인사에 관여하는 등 회사의 경영전반에 걸쳐 중요사항을 의결하는 기구인 '이사회 일원'이라는 점에서 주식회사 안에서 매우 중요한 인물이기 때문이다.

일동제약 지분 30% 가까이 보유한 녹십자 입장에선 당연히 주주 권리를 행사한 것이지만, 일동 입장에선 녹십자의 주주제안을 순순히 받아들이기 힘들 것으로 보인다.

주주제안 의도에 대해 일동이 불신을 갖고 있는데다, 녹십자 추천인사가 이사로 참여하면 일동의 중장기 경영전략과 비전을 세우는데 여러 문제가 있을 수 있다고 일동이 판단하는 탓이다.

실제 창업자 3세 경영인인 윤웅섭 사장은 10일 입장 표명을 통해 녹십자 주주제안과 관련해 유감의 뜻을 밝혔다. "적대적 M&A가 아니라는 확신이 있다면 언제든지 협력할 수 있다"는 의견이다.

이를 뒤집어 보면, 주주제안 등 일련의 과정에 적대적 M&A 의도가 숨어있는 게 아니냐고 의구심을 나타낸 말과 다르지 않다.

일동과 녹십자 입장차가 뚜렷하다는 건 결국 주주총회서 표 대결이 불가피함을 의미하는 것이나 매한가지다. 지난해 회사분할 안건을 놓고 표대결을 펼쳤던 전력이 있어 올해 이사선임과 관련한 표 대결 가능성도 그만큼 높아졌다.

양측 지분관계는 어떨까? 현재 녹십자는 일동제약 주식의 29.36%를 보유하고 있으며, 일동제약은 윤원영 회장 등을 비롯한 우호지분까지 합쳐 32.52%에 이른다.

일동 최대주주 지분과 2대주주 녹십자 지분이 3%p 차이라는 사실은 향후 경영권과 관련한 다양한 분쟁 가능성을 암시하는 대목이다.

특히 이번 주주총회에서 이사선임 안건에 대한 표 대결이 이뤄질 경우 통과여부는 현재로선 미지수다. 일단 업계는 주총에서 표대결을 벌일 경우 통과가 쉽지만은 않을 것으로 보고 있다.

지난해 회사분할 안건의 경우 일동이 3분의 2이상 찬성표를 가져와야 했지만, 이번 등기이사 선임은 2분의 1이상 반대표만 끌어내면 부결되기 때문이다.

녹십자의 이사 선임안이 통과되려면 기본 요건으로 찬성표가 전체 주식의 1/4을 넘어야 하며, 참석 주주 과반수 이상 찬성을 얻어야 한다. 다시말해 일동제약 입장에선 반대표 50%만 확보하면 녹십자가 제안한 이사진 선임권을 막을 수 있다는 결론이다.

녹십자의 이사선임권 관철이 쉽지 않을 것이라는 전망은 어디까지나 캐스팅 보트의 역할을 배제할 때 그렇다는 이야기다. 만약 지난해처럼 10% 지분을 갖고 있는 피델리티 펀드가 캐스팅보드 역할에 나선다면 상황은 달라질 수 있다. 지난해 피델리티는 녹십자 측 손을 들어주며, 일동제약이 경영권 안정화 방안으로 내세운 지주사 전환안건을 표 대결로 무산시켰다.

설사 주총에서 녹십자 제안이 부결된다 해도 여전히 일동제약 앞날은 가시밭길이다. 지분구조가 취약한 일동은 향후 비슷한 진통을 겪을 수 밖에 없다. 일동과 녹십자의 불편한 관계가 이어질 수 밖에 없는 주식 분포기 때문이다.