일동제약의 지주사 전환 안건이 2대 주주인 녹십자 반대로 부결됐다.

이로써 최대주주 지배력을 높이고, 분할을 통해 기업경쟁력을 높이려 했던 일동제약의 계획은 무산됐다. 반면 녹십자는 2대 주주로서 이사 선임 안건 등 경영에 직간접적으로 참여할 것으로 보인다.

24일 오전 10시 일동제약 지하강당에서 열린 임시 주주총회에서 참석자 의결주식의 45.4%가 반대의사를 표명, 찬성이 참석자 지분의 3분의2를 넘지 못해 부결됐다.

이날 참석한 의결권 주식은 전체의 93.3%인 2186만1094주로, 녹십자의 지분율 29%와 3대 주주인 피델리티(9.9%)를 포함해 나머지 주식 16%가 반대의사를 표명한 것으로 보인다.

45%라는 수치는 윤원영 회장 등 최대주주 지분 34%를 훨씬 앞서는 수치다. 이들이 녹십자와 합세해 경영권 취득 목적을 가진다면 이론상 인수합병 시나리오도 충분히 그려질 수 있지만 이보다는 당분간 경영권을 둘러싸고 양측이 적지 않은 신경전을 벌일 것으로 전망된다.

일동제약은 이날 임총에서 1호 안건으로 투자사업부문과 의약품사업부문을 분리하는 기업분할안을 상정했다.

투자사업부문이 지주회사로 전환함으로써 기업 지배구조의 투명성과 의약품사업부문의 경영 안전성을 도모한다는 방침이다.

이정치 일동제약 회장은 "기업분할이 이뤄지면 각사 포트폴리오가 더욱 합리적으로 구축되고, 외부환경에 빠르게 대응할 수 있다"며 "각자 독립된 회사로서 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경쟁력이 배가되고, 권한과 책임을 명확히 해 지배구조를 공고히 할 수 있다"고 기업분할의 장점을 소개했다.

또 "현재 진행하고 있는 공격적인 중장기 전략을 안정적으로 실현할 수 있고, 기업가치를 극대화할 수 있다고 확신한다"며 주주들에게 기업분할안 찬성을 호소했다.

하지만 2대주주인 녹십자는 "회사의 생각과 다르다"며 반대 의사를 명확히 했다.

결국 표결에 붙인 결과 참석자 위임주주의 45.4%가 반대표를 던져 일동제약의 지주사 전환 안건은 부결됐다.

일동제약은 지주사 전환을 통해 지주사와 계열사 주식 교환을 통해 오너 일가의 지분율을 높일 수 있어 취약한 지배구조 개선이 가능했다.

하지만 녹십자가 막판 주식을 공격적으로 매집하며 29%까지 지분율을 끌어올리면서 앞으로 일동제약과 녹십자의 경영권 다툼은 불가피해졌다는 분석이다.

양측의 주식매입 경쟁도 치열할 것으로 예상된다. 일단 법인 자본력을 앞세운 녹십자가 일동제약 오너일가보다 유리함에 따라 또다시 일동제약 측이 지주사 전환을 안건으로 올리기는 어렵지 않겠느냐는 해석이 나온다.

녹십자는 3월 정기 주주총회에서도 이사 재선임 안건 등에서 2대 주주로서 목소리를 낼 가능성이 크다. 경영권 참여를 천명한만큼 앞으로 더욱 적극적으로 일동제약 경영에 개입할 공산이 높다는 해석이다.

적대적 M&A까지는 지분율에서 오너일가에 밀리지만, 이번 임시주총 결과에서 나타났듯 녹십자가 우호지분까지 끌어들인다면 불가능한 시나리오는 아니라는 점에서 양사의 경쟁이 본격화 될 전망이다.

녹십자와 일동제약의 인수합병 논란은 이런 점에서 이제부터 시작인 셈이다.