[동아제약 지주사 전환과 과제]

28일 임시 주주총회를 연 동아제약이 3월부터 지주회사 체제로 전환된다.

이로써 동아제약은 지주회사 동아쏘시오홀딩스를 축으로 사업회사들의 독립적 경영 및 책임 경영체제 기반을 마련했다. 투명성과 책임성 강화로 각 사업부문 전문화를 통한 핵심사업 등의 집중투자가 용이해졌다는 의미다.

그러나 임시 주총 2호 안건인 '신주발행조항'이 부결됨에 따라 지주사 전환 이후 대규모 신주발행을 거쳐 단기간에 지주사 체제를 갖추려는 회사측의 계획은 일단 차질을 빚게 됐다.

이는 주주들이 여전히 박카스 등 일반약 사업부문 매각에 대한 우려가 남아있음을 방증한 결과로 차후 동아제약이 해결해야 할 숙제로 남게됐다.

따라서 동아제약은 오는 3월 1일 동아쏘시오홀딩스가 본격 출범하지만 완전한 지주회사 체제를 갖추기 까지는 최소 1년이상 걸릴 것으로 전망된다.

특히 공적기관이면서 9.4% 지분을 보유한 국민연금의 '주주가치 훼손 우려'에 따른 반대 입장 표명은 향후 투자 회수 가능성에 대한 불씨를 남겨두게 됐다.

◆글로벌제약사 도약 기틀 마련=동아제약은 3월 1일부터 지주회사 '동아쏘시오 홀딩스'와 전문의약품 사업회사 '동아ST', 일반의약품 사업회사 '동아제약' 체제로 전환한다.

28일 열린 회사분할 안건 임시 주주총회서 분할승인 건은 총 출석 주식수(1035만 4900주)의 찬성 73.38%, 반대17.18%, 기권 9.45%로 통과됐으며, 제2호 정관 일부 변경의 건 중 2-3항 신주인수권 배정에 관한 의안을 제외하고 주요안건은 모두 통과됐다.

따라서 3월 1일부터 지주회사인 동아쏘시오홀딩스와, 동아ST(전문의약품사업부문), 동아제약(일반의약품사업부문)으로 분할되며 기존주식은0.37(동아쏘시오홀딩스) 대0.63(동아ST)비율로 각각 배정된다.

이에 대해 김원배 사장은 "지주회사인 동아쏘시오홀딩스 출범으로 독립적인 경영 및 책임 경영체제로 투명성과 책임성이 강화되며 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중 투자가 용이하게 됐다"고 강조했다.

동아측은 분할 후 발생할 수 있는 우려에 대해 3월 정기주총시 정관변경을 통해 박카스 사업부문 매각 우려에 대한 시장의 의견을 반영하고 아울러 비상장 사업자회사에 사외이사의 역할을 강화해 상장사 수준 이상의 경영 투명성을 강화하겠다고 설명했다.

◆신주발행 조항 부결 부담=그러나 자회사인 동아 ST에 대한 법적 지배력을 갖추기 위한 신주발행 조항은 부결되면서 지주사 전환까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 보인다.

동아는 임시주총서 발행주식의 20% 이내로 제한한 유상증자 규정을 지주회사가 자회사 주식을 현물 출자받는 경우 제한없이 신주를 배정할 수 있도록 하는 정관변경안건을 상정했으나 통과되지 못했다.

동아홀딩스가 자회사 '동아 ST'에 대한 법적 지배력을 갖추기 위해서는 20%이상의 지분이 필요하지만 현재는 자사주 4%에 불과하기 때문이다.

이 안건이 부결됐다는 것은 '대주주 편법 승계'에 대한 일부 기관투자자와 소액주주의 우려가 반영됐음을 의미하고 있다.

이와관련 동아제약 관계자는 "증자 물량제한에 따라 완전한 지주사체제를 갖추기 까지는 약 1~2년 정도 소요될 것으로 예상된다"고 말했다.

특히 반대표를 던진 국민연금(9.4%), 한양정밀(4%)과 회사분할안건에 대해 기권표를 던진 한미약품(8.7%) 등의 입장은 향후 동아제약에게 상당한 부담으로 작용할 전망이다.

한미약품 관계자는 "투자회수는 당장 고려할 문제가 아니기 때문에 장기적인 관점에서 검토해야 할 것"이라며 "지주사 체제 까지는 긴 시간이 소요되는 만큼 상황을 지켜보겠다"고 말했다.

하지만 동아제약측은 향후 사업부별 전문성 강화와 핵심사업 투자가 용이해지는 등 글로벌기업 도약을 위한 기틀이 마련된 만큼 이번 임시 주총 결과에 대해 긍정적으로 판단하고 있다.